以下为原文:
(五)交易行为特征
2020年9月23日,中天国富形成重组方案初稿,建议中金环境发行股份或支付现金购买无锡市政全资子公司无锡市城市环境科技有限公司持有的无锡市工业废物安全处置有限公司(以下简称“工废公司”)、无锡市固废环保处置有限公司(以下简称“固废公司”)、无锡天顺环境科技有限公司三家公司。
2020年12月18日,经无锡市政党委会研究,基本确定了城环科技下属工废公司、固废公司注入中金环境的发展思路。 ?
前款所称重大事件包括:
2020年9月23日,中天国富形成《无锡市市政公用产业集团资源整合资产重组发展方案》初稿(以下简称“9月23日版《重组方案》”)。该方案建议中金环境发行股份或支付现金购买无锡市政全资子公司无锡市城市环境科技有限公司(以下简称城环科技)持有的无锡市工业废物安全处置有限公司(以下简称工废公司)、无锡市固废环保处置有限公司(以下简称固废公司)、无锡天顺环境科技有限公司三家公司。
“付友孙”普通证券账户于2007年4月12日在财通证券杭州东湖南路证券营业部开立,资金账号12XXXX29。
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
“付友孙”证券账户由付友孙实际控制,账户上的资产为付友孙及其配偶自有资金和银行贷款资金。
当事人:付友孙,男,1977年2月出生,住址:浙江省杭州市拱墅区。
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
2020年12月17日,中天国富根据尽调情况再次调整并补充重组方案。在该重组方案中,中天国富明确推荐将工废公司、固废公司资产注入上市公司的方案。 ???
2021年3月12日,中金环境发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》,称公司拟发行股份购买控股股东无锡市政全资子公司城环科技持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权。
证监会重庆监管局网站日前发布的行政处罚决定书(〔2022〕1号)显示,当事人付友孙因内幕交易南方中金环境股份有限公司(以下简称“中金环境”,300145.SZ)股票而被重庆证监局罚没共计108.55万元。
综上,重庆证监局判定,中金环境筹划发行股份购买资产的事项符合《证券法》第八十条第二款第(八)项、第(九)项规定的情形,属于内幕信息。本案内幕信息敏感期起点不晚于2020年10月20日,终点为2021年3月12日信息公告日。内幕信息知情人包括:时任中金环境董事会秘书徐某磊、副总经理沈某晖,无锡市政董事长唐某亮、投资发展部部长白某龙等人。其中,沈某晖于2020年9月查看过9月23日版《重组方案》,并于2020年10月至2020年11月参与了无锡市政解决同业竞争方案的讨论,知悉中金环境准备收购工废公司股权、固废公司股权相关事项。
付友孙证券账户由其本人实际控制,账户上的资产为付友孙及其配偶自有资金和银行贷款资金。沈某晖和付友孙在2014年左右认识,关系较为密切。内幕信息敏感期内付友孙与沈某晖多次联络接触。付友孙证券账户从2020年12月7日至2021年2月5日累计买入“中金环境”股票58.88万股,成交金额169.25万元,盈利18.55万元。
重庆证监局认为,付友孙在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触,与付友孙交易“中金环境”股票时点高度吻合,交易行为明显异常,且无合理解释,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,重庆证监局决定责令付友孙依法处理非法持有的“中金环境”股票,没收付友孙违法所得18.55万元,并处以90.00万元罚款,共计罚没108.55万元。
经中国经济网记者查询发现,中金环境2010年12月9日在深交所挂牌,截至2022年3月31日,无锡市市政公用产业集团有限公司为第一大股东,持股4.14亿股,持股比例21.51%。
2021年8月30日,中金环境披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》称,公司拟以发行股份方式购买城环科技持有的无锡市工业废物安全处置有限公司100%股权、无锡市固废环保处置有限公司100%股权,两家公司100%股权作价分别40805.11万元、15369.93万元。本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市,独立财务顾问为中天国富证券有限公司。标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于3901.39万元、5779.16万元、6346.56万元。
证监会浙江监管局网站发布的行政处罚决定书(〔2021〕2号)显示,中金环境时任董事长、实际控制人沈金浩于2017年12月质押公司股份融资逾4亿元,于2018年末到期。受二级市场整体波动影响,中金环境股价下跌,导致其第三期员工持股计划所投资的资管产品面临平仓风险。此后,沈金浩与无锡市政签署《股权转让意向协议》。11月8日,中金环境发布重大事项公告。11月9日,公司股票停牌。沈金浩操纵“杭州虞泽”证券账户交易中金环境股票,累计买入243.42万股,买入金额906.05万元,并于2018年12月4日全部卖出,卖出金额888.36万元。经计算,上述交易累计亏损18.84万元,被证监会处以60万元罚款。
《证券法》第八十条规定:发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
《证券法》第五十条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第五十三条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的,从重处罚。违反本法第五十四条的规定,利用未公开信息进行交易的,依照前款的规定处罚。
一、内幕信息的形成和公开过程
综上,中金环境筹划发行股份购买资产的事项符合《证券法》第八十条第二款第(八)项、第(九)项规定的情形,属于内幕信息。本案内幕信息敏感期起点不晚于2020年10月20日,终点为2021年3月12日信息公告日。内幕信息知情人包括:时任中金环境董事会秘书徐某磊、副总经理沈某晖,无锡市政董事长唐某亮、投资发展部部长白某龙等人。其中,沈某晖于2020年9月查看过“9月23日版《重组方案》”,并于2020年10月至2020年11月参与了无锡市政解决同业竞争方案的讨论,知悉中金环境准备收购工废公司股权、固废公司股权相关事项。
二、付友孙内幕交易“中金环境”股票情况
“付友孙”证券账户从2020年12月7日至2021年2月5日累计买入“中金环境”股票588,800 股,成交金额1,692,547元,盈利185,517.49元。
“付友孙”证券账户交易明显异常,买入时点与联络接触时间高度吻合,存在单一、大量、突击买入“中金环境”股票等明显异常交易特征。此外,买入前突击转入500,000元银行信贷资金,存在利用银行信贷资金买入“中金环境”股票放大资金杠杆情形。
我局认为,付友孙在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触,与付友孙交易“中金环境”股票时点高度吻合,交易行为明显异常,且无合理解释,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。
当事人及其代理人在听证过程中提出如下申辩意见:第一,未从沈某晖处获悉任何内幕信息,是基于事先作出的股价分析,按照事先确定的交易策略而买入“中金环境”股票,与内幕信息无关,不存在利用内幕信息情形,交易行为不存在异常情况;第二,本案对内幕信息的敏感期起点认定错误,从而错误地认为初始买入“中金环境”股票的时间与内幕信息敏感期相吻合;第三,违法所得金额,并非本人真实收益,没收185,517.49元违法所得,处以900,000元的罚款,处罚过重,显失公平。同时在本案中积极配合调查,请求考虑实际情况,给予免除或减轻处罚。
经我局复核认为:第一,本案当事人在2020年12月7日买入“中金环境”前,与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触,买入时点与联络接触时间高度吻合,单一、大量突击买入“中金环境”股票等异常交易特征明显,同时存在利用银行信贷资金放大资金杠杆的情形;第二,内幕信息从形成到公开,是一个动态、持续、有机关联的发展过程,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间,应当认定为内幕信息的形成之时。根据在案证据,本案对内幕信息敏感期认定的时间无误;第三,对违法所得的计算符合我会执法惯例,且处罚时已经充分考虑了当事人配合程度、违法性质、情节及危害后果,量罚适当。综上,本案事实清楚,证据确实充分,法律适用适当,我局对当事人及其代理人申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:
责令付友孙依法处理非法持有的“中金环境”股票,没收付友孙违法所得185,517.49元,并处以900,000元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:71110102,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。